Türkiye’de kripto varlık piyasasına ilişkin hukuki çerçeve, 13 Mart 2025 tarihli düzenlemeler ile birlikte önemli ölçüde yeniden şekillenmiştir. Bu yeni yapı, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetlerinin artık Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (III-35/B.2), Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1), Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1) ve Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (VII-128.10) birlikte dikkate alınarak değerlendirilmesini gerekli kılmaktadır.
Bu düzenlemeler birlikte okunduğunda, kripto varlık piyasasının artık kendi dinamikleriyle ilerleyen bağımsız bir alan olmaktan uzaklaştığı, daha çok yerleşik finansal sistemin kuralları içinde yeniden tanımlandığı görülmektedir. Bu yazı dizisinde, söz konusu tebliğler bir bütün olarak ele alınacaktır.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının hangi faaliyetleri yürütebileceğini, bu faaliyetlerin hangi çerçevede icra edileceğini ve bu yapı içerisinde uygulanacak sermaye yeterliliği kurallarını düzenlemektedir.
Bu yönüyle Tebliğ, kripto varlık platformlarını teknik altyapı sağlayan yapılar olmanın yanı sıra; belirli faaliyet alanlarıyla sınırlandırılmış ve bu faaliyetler bakımından sorumluluk üstlenen kurumsal aktörler olarak ele almaktadır.
Tebliğin 5 ila 9’uncu maddeleri birlikte değerlendirildiğinde, kripto varlık piyasasının yalnızca düzenlenmediği; aynı zamanda işleyiş mantığının yeniden tanımlandığı anlaşılmaktadır.
Madde 5 ile, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının sunabileceği faaliyetler açık ve sınırlı şekilde belirlenmiştir. Bu kapsamda; alım-satım işlemlerine aracılık edilmesi, transfer süreçlerinin yürütülmesi, saklama hizmetlerinin sağlanması ve belirli durumlarda ilk satış veya dağıtım faaliyetlerine aracılık edilmesi gibi temel hizmetler tanımlanmıştır.
Bu düzenleme, ilk bakışta teknik bir çerçeve çizimi gibi görünse de, daha derin bir tercihe işaret eder. Zira faaliyetlerin sınırlı sayıda belirlenmesi, piyasada “her türlü hizmetin serbestçe geliştirilebileceği” yaklaşımının terk edildiğini gösterir. Başka bir ifadeyle, platformların ne yapabileceği kadar ne yapamayacağı da belirlenmiştir.
Madde 6 ile getirilen düzenleme, bu yapının merkezini oluşturmaktadır. Anılan hüküm uyarınca, madde 5 kapsamında sayılan faaliyetlerin düzenli bir ticari veya mesleki faaliyet olarak yürütülebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınması zorunludur.
Bu yaklaşım, kripto varlık piyasasında uzun süredir hâkim olan “teknik olarak mümkün olanın yapılabileceği” anlayışını ortadan kaldırmakta; bunun yerine açık şekilde “izin verilenin yapılabileceği” bir sistemi tesis etmektedir. Dolayısıyla, faaliyet artık teknik kapasiteye ve hukuki yetkiye bağlı hale gelmiştir.
Madde 7 ve 8, platformların temel faaliyetlerinin dışında sunabilecekleri hizmetleri ve bu hizmetlerin hangi şartlar altında yürütülebileceğini düzenlemektedir.
Bu çerçevede, platformların ana faaliyet alanlarının dışına çıkmaları tamamen yasaklanmamakta; ancak bu tür faaliyetlerin belirli bir çerçevede ve çoğu durumda Kurul’un bilgisi veya denetimi altında yürütülmesi öngörülmektedir. Bu itibarla, düzenleyici piyasayı daraltmak yerine kontrollü bir esneklik tanımaktadır. Bununla birlikte, bu esneklik sınırsız değildir; aksine, belirli sınırlar ve gözetim mekanizmaları ile çevrelenmiştir.
Madde 9 ile getirilen düzenleme, özellikle dikkat çekicidir. Bu hüküm, yurt dışında yerleşik kripto varlık hizmet sağlayıcılarının Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin bir çerçeve çizmekte ve bu faaliyetleri fiilen kontrol altına almaktadır.
Bu bağlamda, Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyetlerin belirli şartlara bağlanması, yurt dışı platformların tamamen serbest bir şekilde Türk piyasasına erişimini sınırlayan bir etki doğurmaktadır. Her ne kadar açık bir yasak içermese de, pratikte piyasanın yerel ve lisanslı aktörler lehine yeniden dengelenmesine yol açabilecek niteliktedir. Bu maddeler birlikte değerlendirildiğinde, kripto varlık piyasasında faaliyetlerin açıkça tanımlandığı, sınırlandırıldığı ve izin mekanizması ile kontrol edildiği bir yapı içerisinde yeniden kurgulandığı görülmektedir.
Tebliğ, yalnızca bir düzenleme metni olmanın ötesine geçmekte; piyasanın kimler tarafından, hangi şartlar altında ve ne ölçüde yürütülebileceğini belirleyen temel bir çerçeve sunmaktadır.
Tebliğin 5 ila 9’uncu maddeleri birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu düzenlemenin etkisi yalnızca faaliyetlerin lisanslanmasıyla sınırlı kalmamakta; piyasanın yapısal dengelerini doğrudan dönüştüren daha kapsamlı bir etki ortaya koymaktadır.
Faaliyetlerin açık şekilde tanımlanması ve izne bağlanması, kripto varlık piyasasında uzun süredir tartışma konusu olan güven sorununa doğrudan müdahale etmektedir. Hizmet sağlayıcılarının belirli bir hukuki çerçeve içinde faaliyet göstermesi, bu aktörlerin denetlenebilirliğini artırmakta; müşteri varlıklarının korunması, işlem güvenliği ve operasyonel disiplin bakımından daha öngörülebilir bir yapı oluşturmaktadır.
Bu yönüyle bakıldığında, Tebliğ ile benimsenen yaklaşım yatırımcıların korunması açısından önemli bir eşik teşkil eder. Özellikle daha önce büyük ölçüde sözleşmesel ilişkilere bırakılmış olan birçok alan, artık doğrudan düzenleyici gözetim altına alınmaktadır.
Bununla birlikte, faaliyetlerin izin şartına bağlanması ve faaliyet alanlarının sınırlandırılması, piyasaya giriş bakımından belirgin bir eşik yaratmaktadır. Artık kripto varlık hizmeti sunmak için, yalnızca teknik altyapıya sahip olmak yeterli olmayıp; aynı zamanda düzenleyici tarafından kabul edilen bir kurumsal yapı, finansal yeterlilik ve organizasyonel kapasiteyi gerektirmektedir.
Bu durum, özellikle küçük ve orta ölçekli girişimler bakımından piyasaya erişimi zorlaştırabilecek niteliktedir. Buna karşılık, güçlü sermaye yapısına ve kurumsal organizasyona sahip aktörler açısından daha öngörülebilir ve korunaklı bir rekabet ortamı oluşması muhtemeldir. Dolayısıyla, piyasa yapısının zaman içinde daha sınırlı sayıda, lisanslı ve kurumsal oyuncu etrafında şekillenmesi beklenmelidir.
Madde 9 ile getirilen düzenleme, piyasa etkisi bakımından ayrı bir önem taşımaktadır. Bu hüküm, yurt dışında yerleşik kripto varlık hizmet sağlayıcılarının Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin bir çerçeve çizmekte; bu aktörlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik hizmet sunumunu doğrudan veya dolaylı şekilde kontrol altına almaktadır.
Bu yaklaşım, açık bir yasaklama içermemekle birlikte, pratikte yurt dışı platformların Türkiye pazarına erişimini sınırlayan bir etki doğurmaktadır. Özellikle lisanslı yerel aktörler ile düzenleme dışı yabancı platformlar arasındaki rekabetin yeniden dengelenmesi söz konusudur. Bu durumun iki yönlü bir sonucu bulunmaktadır: Bir yandan, yerel ve lisanslı platformlar lehine daha korunaklı bir piyasa yapısı oluşmakta; diğer yandan ise, kullanıcıların küresel piyasalara doğrudan erişiminin dolaylı olarak sınırlandığı bir yapı ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede, madde 9’un piyasanın coğrafi ve rekabetçi sınırlarını yeniden çizen bir müdahale niteliği taşıdığı da söylenebilir.
Tüm bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde, ortaya çıkan tablo daha net hale gelmektedir. Kripto varlık piyasası artık yalnızca düzenlenmiş değil, aynı zamanda yeniden kurgulanmış bir yapı haline gelmiştir.
Faaliyetlerin tanımlanması, izne bağlanması ve uluslararası erişimin belirli ölçüde sınırlandırılması, bu piyasanın daha kontrollü, daha öngörülebilir ve daha kurumsal bir yapıya doğru evrildiğini göstermektedir.
Ancak bu dönüşüm, aynı zamanda piyasanın başlangıçtaki esnekliğini ve erişilebilirliğini de sınırlayan bir etki yaratmaktadır. Bu nedenle, Tebliğ ile benimsenen model, bir yandan yatırımcı korunmasını güçlendiren bir kurumsallaşma sürecini ifade ederken; diğer yandan kripto varlık piyasasının doğasını dönüştüren bir müdahale olarak da değerlendirilmelidir. Bu ikili etki, önümüzdeki dönemde piyasanın yönünü belirleyecek temel unsur olacaktır.
